„Latvijas Finiera” vēlmi totāli kontrolēt akciju pārdošanu atzīst par likumam neatbilstošu

Kā Pietiek jau informējis, Latvijas lielākā kokapstrādes uzņēmuma Latvijas Finieris vadība, kas reāli kontrolē arī uzņēmuma akcionāru sapulces, aizvadītajā rudenī ir nolēmusi būtiski mainīt kompānijas statūtus, lai akciju nonākšanu „nevēlamās” rokās padarītu faktiski neiespējamu: uzņēmuma akcionāru sapulcē pieņemtie statūtu grozījumi nu paredz veselu kompleksu īpašu akciju atsavināšanas noteikumu.

Līdz ar jauniem nosacījumiem, kuri reāli nekādā veidā tomēr nekavē uzņēmuma akciju pārdošanu par iespējami augstāku cenu, ko esošie akcionāri maksāt nevar vai nevēlas, Latvijas Finiera akcionāri bija nolēmuši statūtus papildināt arī ar 7.3. punktu, nosakot, ka ikvienā akciju atsavināšanas gadījumā tai nepieciešama akcionāru sapulces piekrišana.

Tas nozīmēja – pat tad, ja esošie akcionāri nevēlētos izmantot savas pirmpirkuma tiesības un kāds pircējs ārpus uzņēmuma piedāvātu par kāda akcionāra īpašumā esošām akcijām labāku cenu, akcionāru sapulcei būtu tiesības šo darījumi vienkārši nepieļaut.

Taču, kā pirmdien noskaidroja Pietiek, Latvijas Finierim tomēr nav izdevies šo grozījumu reģistrēt Komercreģistrā, kas arī izskaidro to, kāpēc pašlaik Komercreģistrā ierakstītajos Latvijas Finiera statūtos 7.3 punkta vienkārši nav – pēc 7.2 punkta uzreiz seko 7.4 punkts.

Kā izrādās, jau pagājušā gada 4. oktobrī Uzņēmumu  reģistra valsts notārs pieņēmis lēmumu atlikt Latvijas Finiera iesniegto dokumentu reģistrēšanu Komercreģistrā. Lēmums bija pamatots ar to, ka saskaņā ar Komerclikuma 134. pantu akciju sabiedrība ir atklāta sabiedrība, kuras daļas (akcijas) var būt publiskās apgrozības objekts un Komerclikuma 238. panta otrā daļa piešķir akciju sabiedrībai tiesības ierobežot tikai akciju pārdošanu, nevis cita veida akciju atsavināšanu.

Latvijas Finieris gan bija mēģinājis panākt šī lēmuma atcelšanu, taču arī atkārtotais Uzņēmumu reģistra lēmums ir bijis nelabvēlīgs šai vēlmei. Publicējam pilnu šī lēmuma argumentējošo daļu:

„Komerclikuma 238. panta pirmajā daļā noteikts, ka akcionārs var brīvi atsavināt savas akcijas. Minētajā normā likumdevējs imperatīvi akcionāram ir paredzējis tiesības brīvi atsavināt sev piederošās akcijas. Savukārt minētā panta otrajā daļā ir paredzēts izņēmums no vispārīgā principa, kas ļauj ierobežot vienu no atsavināšanas veidiem – pārdošanu, proti, statūtos var paredzēt, ka vārda akcijas pārdošanai nepieciešama akcionāru sapulces piekrišana, kā arī iemeslus, kuru dēļ šo piekrišanu var atteikt, un pārējo akcionāru pirmpirkuma tiesības uz pārdodamo akciju.

Tādējādi secināms, ka akcionāra tiesības pārdot savas akcijas var ierobežot tikai divējādi: 1) akciju sabiedrības statūtos noteikts, ka nepieciešama akcionāru sapulces piekrišana akciju pārdošanai un statūtos norādīti iemesli iespējamajam piekrišanas atteikumam; 2) akciju sabiedrības statūtos noteiktas pārējo akcionāru pirmpirkuma tiesības uz pārdodamo akciju. Akcionāru sapulces piekrišanas nepieciešamība ir attiecināma tikai uz akciju pārdošanas gadījumu, vienlaikus akciju sabiedrības statūtos obligāti ir nepieciešams atrunāt arī iemeslus, kuru dēļ šo piekrišanu var atteikt.

Kas attiecas uz pirmpirkuma tiesību noteikšanu, tad, ja kāds akcionārs pārdod sev piederošās vārda akcijas, citiem akcionāriem ir pirmpirkuma tiesības uz šīm akcijām. Civillikuma 2060. pantā noteikts, ka ar pirmpirkuma tiesību pārdevējs pielīgst sev priekšrocību pirkt lietu, ja pircējs to pārdotu tālāk. Pirmpirkuma tiesība nav izlietojama, kad pircējs lietu atsavina, nevis pārdodot, bet citādi. Pirmpirkuma tiesība ir saistību tiesība, ar kuru tiek pielīgta priekšrocība pirkt lietu, ja tā tiek pārdota. Ja pirmpirkuma tiesību būtību mēģinātu attiecināt arī uz citiem atsavināšanas veidiem, rastos absurda situācija, kas nonāktu pretrunā ar Civillikuma 2060. pantā sniegto skaidrojumu.

No minētā secināms, ka saskaņā ar Komerclikuma 238. panta otro daļu akciju sabiedrības statūtos var paredzēt ierobežojumu tikai attiecībā uz akciju pārdošanu, nevis citiem iespējamajiem akciju atsavināšanas veidiem, jo pirmpirkuma tiesības izmantošana ir iespējama tikai un vienīgi akciju pārdošanas gadījumā, nevis akciju maiņas, dāvinājuma gadījumā vai ieguldot akcijas citas kapitālsabiedrības pamatkapitālā.

Papildus norādāms, ka 2011.gada 9.novembrī Reģistra Konsultatīvās padomes sēdē tika skatīts minētais jautājums par Komerclikuma 238. panta otrās daļas piemērošanu un secināts, ka akcionāru tiesības atsavināt sev piederošās akcijas ir iespējams ierobežot tikai akciju pārdošanas gadījumā.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrības statūtu jaunās redakcijas 7.3. punkts ierobežo arī akcionāru tiesības uz cita veida akciju atsavināšanas iespējām, ne tikai pārdošanu. Komerclikums, kā arī neviens cits normatīvais akts, neparedz tiesības ierobežot akcionāru tiesības sev piederošās akcijas mainīt, dāvināt vai ieguldīt tās citas kapitālsabiedrības pamatkapitālā. Likumdevējs nav paredzējis, ka akciju atsavināšanas gadījumā būtu nepieciešama akcionāru sapulces piekrišana.

Ņemot vērā minēto, kā nepamatots noraidāms Sabiedrības norādītais arguments, ka Komerclikuma 238. panta otrā daļa ļauj statūtos noteikt ierobežojumus attiecībā uz visiem iespējamajiem akciju atsavināšanas veidiem.

Saskaņā ar Komerclikuma 134. panta ceturto daļu akciju sabiedrība ir atklāta sabiedrība, kuras daļas (akcijas) var būt publiskās apgrozības objekts. No minētā secināms, ka jebkura persona var kļūt par akciju sabiedrības akcionāru, uz ko norāda arī Komerclikuma 238. panta pirmajā daļā noteiktais, ka akcionārs var brīvi atsavināt savas akcijas. Akciju sabiedrība ir nošķirama no sabiedrības ar ierobežotu atbildību, kura saskaņā ar Komerclikuma 134. panta trešo daļu ir slēgta sabiedrība un tās kapitāldaļas nav publiskās apgrozības objekts.

Ņemot vērā minēto, ka akciju sabiedrība ir atklāta sabiedrība un tās daļas ir publiskās apgrozības objekts, kā arī iepriekš konstatēto, ka akcijas var brīvi atsavināt un Komerclikuma 238. panta otrajā daļā paredzētais vienīgais izņēmuma gadījums ir saistīts ar pirmpirkuma tiesību izmantošanu, kā nepamatots ir noraidāms Sabiedrības norādītais arguments, ka Komerclikuma 238. panta otrajā daļā noteiktā regulējuma mērķis ir dot iespēju akciju sabiedrībām statūtos regulēt jautājumu, kas saistīts ar esošo akcionāru līdzdalības proporciju saglabāšanu, kā arī regulēt jaunu akcionāru ienākšanu sabiedrībā. Papildus norādāms, ka pastāv iespēja Sabiedrību ar akcionāru lēmumu reorganizēt par sabiedrību ar ierobežotu atbildību, tādējādi Sabiedrības dalībniekiem būtu iespēja kontrolēt jaunu dalībnieku ienākšanu Sabiedrībā un esošo dalībnieku līdzdalības proporciju saglabāšanu.

Saskaņā ar Komerclikuma 142. panta otro daļu sabiedrības statūtu noteikumi drīkst atšķirties no likuma noteikumiem tikai tad, ja likums šādu atšķirību tieši pieļauj. Atbilstoši Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 9. punktam sabiedrības statūtos var norādīt arī noteikumus, kas nav pretrunā ar likumu. Vienlaikus secināms, ka Komerclikuma normas nepieļauj sabiedrības statūtu noteikumu atšķirību no Komerclikuma 238. panta otrajā daļā ietvertās normas, tādējādi Sabiedrības statūtu jaunās redakcijas 7.3. punkts neatbilst Komerclikuma 142. panta otrās daļas, 144. panta pirmās daļas 9. punkta un 238. panta pirmās un otrās daļas noteikumiem. Sabiedrība nevar statūtos noteikt ierobežojumu akciju atsavināšanai, izņemot akciju pārdošanai. Kļūdainas tiesību normu interpretācijas rezultātā Sabiedrība ir nonākusi pie nepareiza secinājuma, ka Komerclikuma 238. panta otrā daļa ļauj ierobežot akciju visa veida atsavināšanu.

Ņemot vērā minēto, kā nepamatots noraidāms Sabiedrības norādītais arguments, ka Komerclikuma 238. panta otrā daļa ir tulkojama paplašināti, proti, akciju sabiedrību statūtos var tikt ietverti akciju atsavināšanas apgrūtinājumi arī attiecībā uz akciju cita veida atsavināšanu, ne tikai pārdošanu.”

Līdz ar to Uzņēmumu reģistrs ir atkārtoti atzinis, ka strīdīgais Latvijas Finiera statūtu punkts neatbilst Komerclikuma 142. panta otrās daļas noteikumiem, līdz ar ko tas pašlaik nav spēkā uz uzņēmumam dots jauns termiņš korekciju veikšanai līdz šā gada 3. februārim.

Kā jau zināms, Krievijas uzņēmums Sveza sākotnēji bija izteicis publisku akciju atpirkšanas piedāvājumu visiem Latvijas Finiera akcionāriem, bet, kad tas neguva atsaucību un sacēla iespaidīgu rezonansi sabiedrībā, no nodomiem formāli atteicās un pēc tam jau daudz klusāk ir mēģinājis sasniegt savus mērķus, izmantojot trešās personas – investīciju fondus utml.

Tikmēr pēdējos gados kārotās akcijas no Latvijas Finiera mazajiem akcionāriem masveidā, paklusām un faktiski par puscenu atpircis paša Latvijas Finiera meitasuzņēmums, kurā prāva kapitāldaļu pakete pieder Latvijas Finiera valdes un padomes priekšsēdētāju ģimenes loceklim.

Pats Latvijas Finieris kategoriski atsakās atbildēt uz jebkādiem jautājumiem, kas saistīti ar tā akciju pirkšanu un pārdošanu. Atsaucoties uz Komerclikuma nosacījumiem, uzņēmuma padomes biroja vadītāja Jolanta Medne iepriekš atteicās sniegt atbildi uz jautājumiem, vai Latvijas Finiera kontrolētais uzņēmums SIA Troja, kurā tam pieder 50% kapitāldaļu, pēdējos gados ir iegādājies Latvijas Finiera akcijas un, ja jā, tad cik, no kā un par kādu kopējo summu.

Aizbildinoties ar to, ka Latvijas Finiera valdei neesot tiesību un tā arī neesot „atsevišķi pilnvarota izpaust akcionāru reģistrā iekļauto informāciju”, Medne, kas iepriekš publiski paudusi uzņēmuma viedokli saistībā ar Sveza piedāvājumu, atteicās atbildēt arī uz jautājumiem, kas nekādi nav saistīti ar akcionāru reģistru – vai gadījumā SIA Troja nav iegādājusies Latvijas Finiera akcijas par paša Latvijas Finiera līdzekļiem un kādu mērķu dēļ šis pirkums vispār veikts.

Tikmēr no SIA Troja publiski pieejamajiem gada pārskatiem kļūst skaidrs, ka pēdējos gados uzņēmums paklusām sācis aktīvi uzpirkt savas „mātes” akcijas. 2008. gada beigās tam piederējušas jau 165 Latvijas Finiera akcijas – vairāk nekā 2,2 procenti no uzņēmuma akcijām (paša uzņēmuma vērtējums – 2 procenti no Latvijas Finiera akcijām). 2007. gada pārskatā šādas akcijas vēl nav minētas.

Savukārt 2009. gada laikā Trojai piederošo Latvijas Finiera akciju skaits vairāk nekā dubultojies – gada beigās tai piederējušas jau 387 „mātes” akcijas. Tātad gada laikā Troja nopirkusi 222 Latvijas Finiera akcijas (jeb arī pirkto akciju bijis par 222 vairāk nekā pārdoto).

Trojas gada pārskati dod priekšstatu arī par to, par kādām summām Troja iegādājusies akcijas no Latvijas Finiera akcionāriem, kuriem tagad saskaņā ar uzņēmuma vadības pārstāvju publisko viedokli nevajadzētu „uzķerties” uz Krievijas uzņēmuma „makšķeres”, pieņemot tā piedāvājumu – 10 000 latu par vienu parasto vārda akciju ar balsstiesībām un 1000 latu par vienu akciju ar balsstiesību ierobežojumiem.

Vienkāršoti uzskaitot, Latvijas Finiera akcionāriem kopumā pieder 3702 akcijas 10 000 latu nominālvērtībā katra un 3541 akcija 1000 latu nominālvērtībā katra.

2008. gada beigās Trojai ir piederējušas 165 Latvijas Finiera akcijas, kuru nominālvērtība bijusi 804 tūkstoši latu. Taču Troja no Latvijas Finiera akcionāriem tās atpirkusi par kopējo cenu, kas bijusi gandrīz divreiz mazāka par akciju nominālvērtību, - iegādes vērtība bijusi 439,5 tūkstoši latu.

Savukārt 2009. gada laikā Trojas iegādāto 222 Latvijas Finiera akciju kopējā iegādes vērtība saskaņā ar kompānijas gada pārskatu bijusi apmēram 125 tūkstoši latu – tātad par vienu akciju tās pārdevušie Latvijas Finiera akcionāri vidēji nav saņēmuši vairāk par nepilniem 560 latiem.

Šie skaitļi sniedz atbildi par iemesliem, kuru dēļ Latvijas Finiera vadības reakcija uz Sveza piedāvājumu bijusi tik asa: uz šo summu fona, par kurām akcijas uzpircis paša Latvijas Finiera meitasuzņēmums, kas turklāt ir ievērojami labākā finansiālajā stāvoklī nekā tā „māte” (2009. gadā Troja Latvijas Finierim vēl izsniegusi 870 tūkstošu eiro aizdevumu), Krievijas uzņēmuma piedāvājums tiešām daudziem mazajiem akcionāriem varēja šķist pievilcīgs.

Latvijas Finieris, kā minēts, nekad nav atklājis savu akcionāru sarakstu; zināms tikai, ka tā akcionāri ir vairāki simti personu, taču faktiski uzņēmumu ar saviem 10-15% akciju (aplēses atšķiras) kontrolē Biķu ģimene – Latvijas Finiera padomes priekšsēdētājs Juris Biķis un valdes priekšsēdētājs Uldis Biķis.

Faktiski, Trojai uzpērkot Latvijas Finiera akcijas, Biķu ģimene vēl nostiprina savu kontroli uzņēmumā: kā rāda Lursoft dati, 50% Trojas akciju pieder pašam Latvijas Finierim, bet 11,25% - vienīgajam Trojas valdes loceklim, vēl vienam Biķu ģimenes pārstāvim Jānim Biķim.

Novērtē šo rakstu: