„Citadeles” afēra: ko tieši paredzēja amerikāņu „Ripplewood” un vietējo „bāleliņu” slepenā vienošanās

Pēc kratīšanām ar bēdīgi slaveno polituzņēmēju Māri Martinsonu saistītā uzņēmumā 2014. gada jūlijā publiski tika izteikts pieļāvums, ka Ripplewood bankas pārdošanas otrajā piedāvājumu kārtā varētu „startēt bez tā dēvētā „latviešu kapitāla””. Taču runa bija par to, ka „bāleliņi” varētu būt piesaistīti tikai un vienīgi kā oficiāli konsultanti.

Tad arī pirmoreiz tika pieminēts, ka šis konsultants varētu būt divu izbijušu Nordea bankas un Parex bankas vadošu darbinieku Valda Sikšņa un Druvja Mūrmaņa dibināta finanšu un investīciju kompānija SIA Callidus Capital. Tomēr nekādi oficiāli komentāri netika sniegti arī pēc uzņēmuma publiskās pieminēšanas.

V. Siksnis, kas, kā rāda Lursoft dati, 2015. gadā šķīries no viņam oficiāli piederējušajiem 50% šīs SIA kapitāldaļu un tagad tos kontrolē netieši – caur SIA VSCAP, joprojām ir uzņēmuma valdes priekšsēdētājs, taču arī pašlaik viņš nevēlas sniegt atbildes uz uzdotajiem jautājumiem.

Tikmēr dokuments, ko V. Siksnis parakstījis 2014. gadā un par kura eksistenci aizvadītajā nedēļā paziņoja laikraksts Diena, pirmoreiz skaidri apliecināja – „bāleliņi” ir bijuši nevis vienkārši konsultanti, bet sevi uzskatījuši par faktiski pilnvērtīgiem amerikāņu partneriem un kompanjoniem, kopā tiecoties pēc kārotās bankas akciju kontrolpaketes.

Šis dokuments ir V. Sikšņa un Ripplewood Advisors LLC izpilddirektora Kristofera Minetiana 2014. gada 15. aprīlī parakstīts „indikatīvo nosacījumu uzskaitījums, kas raksturo provizorisko sadarbību starp Ripplewood Advisors LLC un Callidus Capital, kopīgi iegūstot Citadele bankas akcijas Latvijā”.

Kā rāda „indikatīvo nosacījumu uzskaitījums”, abi uzņēmumi vienojušies par to, ka centīsies kopīgiem spēkiem iegūt Citadele bankas akciju paketi – „vismaz 75% mīnus viena akcija apmērā un ne vairāk kā 100% Citadeles kopējā apgrozījumā esošā akciju skaita apmērā par ierosināto darījuma cenu”.

Trīs lappuses garajā angliski rakstītajā vienošanās dokumentā ir pietiekami detalizēti aprakstītas Ripplewood un Callidus attiecības itin visā, kas saistīts ar Citadele bankas akciju iegādi, – no pirkuma cenas noteikšanas līdz pat kredītiestādes pārvaldībai un iespējamai tālākpārdošanai.

Šajā dokumentā Ripplewood un „bāleliņi” jau vienojušies pat par to, kā pēc iegādes tiks vadīta banka: „Investori vienojas, ka Valdis Siksnis sniegs ierosinājumus par mērķa uzņēmuma sākotnējo vadības komandu un kļūs par mērķa uzņēmuma Chief Executive Offer (..). Gadījumā, ja Ripplewood pieņems lēmumu izvirzīt citu mērķa uzņēmuma Chief Executive Offer, šādam lēmumam ir jābūt pamatoti pieņemamam arī otrai pusei.”

„Puses vienojas, ka to attiecības saistībā ar mērķa uzņēmuma kontroli (veicot potenciālo darījumu) tiks pārvaldītas ar visaptverošu pušu akciju turētāju vienošanās palīdzību, kura tiks veidota, balstoties uz šo nosacījumu uzskaitījumu,” – arī par to bija vienojušies V. Siksnis un K. Minetians.

Vienošanās ir tikusi panākta arī par visiem ar darījumu saistītajiem izdevumiem, un tāpat jau pieņemts detalizēti izklāstīts lēmums arī par iespējamo tālāko Citadele bankas pārdošanu, tostarp arī skaidri norādot – runa ir par to, ka arī Callidus būtu bankas akciju daļas īpašnieks:

„Gadījumā, ja vienai pusei pieder uzņēmuma akciju vairākums vai arī tā apvienojas ar citiem akciju turētājiem, izveidojot vairākumu, un piekrīt pārdot uzņēmumu, otra puse nevar iebilst pret šādu darījumu. Šādā gadījumā pusēm ir jāpiesaista abpusēji pieņemams un neatkarīgs starptautiski pazīstams investīciju baņķieris, lai saņemtu viedokli par potenciālā darījuma atbilstību un godīgumu.”

Savukārt vēl viens ļoti būtisks vienošanās nosacījums attiecībā uz bankas tālākpārdošanu ir bijis šāds: „Gadījumā, ja viena no pusēm piekrīt pārdot tās rīcībā esošās uzņēmuma akcijas, otrai pusei ir tiesības pārdot tās rīcībā esošās akcijas ar tādiem pašiem nosacījumiem.”

Visbeidzot vērā ņemams vienošanās nosacījums ir arī tas, ka abi dokumenta parakstītāji – Ripplewood un Callidus ir vienojušies darījuma īstenošanā „strādāt ekskluzīvi viens ar otru”. No šī nosacījuma partnerus varētu atbrīvot tikai viena parakstītāja lēmums „tālāk neveikt ierosināto darījumu vai arī būtisku līdzīgu darījumu ar uzņēmumu”.

Taču, neraugoties uz noslēgto vienošanos un pūlēm „lietu sakārtošanā”, „bāleliņi” pie savas bankas akciju porcijas tā arī netika, un par notikumu gaitu Diena ir solījusi savu pētījumu turpinājumu jau tuvākajā laikā. Tikmēr Pietiek šodien publicē visa šī 2014. gada 15. aprīļa „indikatīvo nosacījumu uzskaitījuma” tekstu.

Zemāk rakstītais ietver Indikatīvo Nosacījumu Uzskaitījumu, kas raksturo provizorisko sadarbību starp Ripplewood Advisors LLC un Callidus Capital, kopīgi iegūstot Citadele banka akcijas Latvijā, un kas stājas spēkā 2014.gada 15.aprīlī.

Pārņēmēji

Ripplewood Advisors LLC (“Ripplewood”) un Callidus Capital (“Callidus”) (katra no tām “Puse”, kopā “Puses”) katra izveidos Īpašam Nolūkam Dibinātu Sabiedrību (special purpose vehicle), lai īstenotu Ierosināto Darījumu

Mērķa uzņēmums

Citadele banka, akciju sabiedrība Latvijā (“Citadele” vai “Uzņēmums”), no kuras 75% mīnus viena akcija pieder Latvijas valsts Privatizācijas aģentūrai (“LPA”) un 25% plus viena akcija pieder Eiropas Rekonstrukcijas un attīstības bankai (“EBRD”).

Ierosinātais darījums

Īpašam Nolūkam Dibinātās Sabiedrības (SPV) kopā iegūs akcijas vismaz 75% mīnus viena akcija apmērā un ne vairāk kā 100% Citadeles kopējā apgrozījumā esošā akciju skaita apmērā par ierosināto Darījuma cenu.

Pušu vienošanās

Ripplewood ir pieņēmis visus nepieciešamos lēmumus, lai parakstītu šo Nosacījumu Uzskaitījumu un piedalītos tālākā Ierosinātā Darījuma izvērtējumā, ieskaitot Mērķa Uzņēmuma padziļināto izvērtējumu, akciju iegādes līguma projekta sagatavošanu, pušu biznesa plāna pārskatīšanu un, padziļinātā izvērtējuma apmierinošu rezultātu un Pušu vienošanās gadījumā, iesniegtu Pārdevējam nākamo piedāvājumu.

Puses vienojas, ka visi nosacījumi  un vienošanās, kas saistās ar Darījumu, ir jāapspriež ar citām Pusēm, un ka par dokumentu nosacījumiem, kas saistās ar Potenciālo Darījumu (ieskaitot Pārdevējam iesniedzamo Mērķa uzņēmuma saistošo piedāvājumu),  katrai no Pusēm pirms tam ir kopīgi jāvienojas.

Puses vienojas, ka to attiecības saistībā ar Mērķa Uzņēmuma kontroli (veicot Potenciālo Darījumu) tiks pārvaldītas ar visaptverošu Pušu Akciju turētāju vienošanās palīdzību, kura tiks veidota, balstoties uz šo Nosacījumu Uzskaitījumu.

Pirkuma cena

Tiks noteikta, balstoties uz iepriekš noteiktu metodoloģiju.

Iegādājamās akcijas

Ierosinātā Darījuma rezultātā notiek akciju iegāde (“Akcijas”), kuru skaits ir vismaz 75% mīnus viena akcija  un ne vairāk kā 100% Citadeles kopējā apgrozījumā esošā akciju skaita.

Pārvaldība

Pušu tiesības nominēt to pārstāvjus Padomē (board of directors) tiks noteiktas pro rata, balstoties uz īpašumtiesību apmēru. Pusēm būs tiesības nominēt pārstāvjus katrā no Padomes komitejām pro rata, balstoties uz īpašumtiesību apmēru, katrai Pusei paturot tiesības nominēt vismaz vienu pārstāvi katrā no Padomes komitejām. Puses kopīgi pārskatīs vadības komiteju un noteiks izmaiņu nepieciešamību.

Visi ar korporatīvo pārvaldību saistītie jautājumi tiks izlemti, vairākumam balsojot, izņemot šādas (“Kvalificēta vairākuma”) rīcības vai rezolūcijas, kuru pieņemšanai būs nepieciešams katras Puses rakstisks apstiprinājums:

Jebkāda veida izmaiņas memorandā, Mērķa uzņēmuma statūtos vai citos organizācijas dokumentos, kā arī citu uzņēmumu, kurus tieši vai netieši kontrolē Mērķa Uzņēmums, statūtos vai citos organizācijas dokumentos (individuāli “Grupas Uzņēmums” vai, kopā, “Grupa”);

Jebkādi saistīti pušu darījumi, kuri definēti Akciju turētāju līgumā;

Dividenžu noteikšana un  izmaksa;

Grupas Uzņēmuma likvidācija, izbeigšana vai slēgšana;

Jebkāda veida Grupas Uzņēmuma kapitāla samazināšana;

Jebkādi kapitālizdevumi, kuri pārsniedz Akciju turētāju līgumā noteikto apmēru;

Grupas Uzņēmuma Ikgadējā Gada pārskata (Annual Operating Plan (“AOP”), budžeta un jebkādu saistītu materiāla rakstura jautājumu apstiprināšana

Vadības komanda

Investori vienojas, ka Valdis Siksnis sniegs ierosinājumus par Mērķa Uzņēmuma Sākotnējo vadības komandu un kļūs par Mērķa Uzņēmuma Chief Executive Offer [droši vien domāts Officer], īstenojot AOP. Gadījumā, ja Ripplewood pieņems lēmumu izvirzīt citu Mērķa uzņēmuma Chief Executive Offer, šādam  lēmumam ir jābūt pamatoti pieņemamam arī Otrai Pusei.

Vadības iespējas

Puses vienojas piešķirt vadības komandai motivācijas plānu, saskaņā ar kuru vadības komandas būtiskākajiem locekļiem tiks piešķirta prēmija, kad Investors veiksmīgi izies no Mērķa Uzņēmuma. Par Motivācijas plāna detaļām vienosies Investori un vadības komanda, un tās tiks ietvertas Akciju turētāju līgumā.

Izdevumi

Visus ar darījumu saistītos izdevumus, ieskaitot padziļinātās izpētes izmaksas, segs Puses, pro rata balstoties uz īpašumtiesību apmēru.

Akciju līdzpārdošanas pienākums (drag along)

Gadījumā, ja vienai Pusei pieder Uzņēmuma akciju vairākums, vai arī tā apvienojas ar citiem akciju turētājiem, izveidojot vairākumu, un piekrīt pārdot Uzņēmumu, otra Puse nevar iebilst pret šādu darījumu. Šādā gadījumā pusēm ir jāpiesaista abpusēji pieņemams un neatkarīgs starptautiski pazīstams investīciju baņkieris, lai saņemtu viedokli par potenciālā darījuma atbilstību un godīgumu.

Akciju līdzpārdošanas tiesības (tag along)

Gadījumā, ja viena no Pusēm piekrīt pārdot tās rīcībā esošās Uzņēmuma akcijas, otrai Pusei ir tiesības pārdot tās rīcībā esošās akcijas ar tādiem pašiem nosacījumiem.

Pirmpirkuma tiesības

Līdz ar augstāk minētajām akciju līdzpārdošanas tiesībām, jebkādam puses vienošanās dokumentam pārdot akcijas ir jāietver arī nosacījums, kas ļauj otrai pusei iegādāties šīs akcijas par tādu pašu cenu un tādiem nosacījumiem, kā tiek piedāvāts trešajai pusei.

Kompensācija

Ripplewood parasti saņem 20% no visām dividendēm un investīciju radīta kapitāla vērtības pieauguma. Lai novērstu šaubas, jāprecizē, ka Callidus šajā Ierosinātajā Darījumā neveiks nekāda veida kompensāciju Ripplewood.

Ekskluzivitāte

Puses vienojas strādāt ekskluzīvi viena ar otru, lai īstenotu Ierosināto Darījumu. Ja kāda no Pusēm, vienpusēji pieņemot lēmumu, nolems tālāk neveikt Ierosināto Darījumu, vai arī būtisku līdzīgu darījumu ar Uzņēmumu, Puses tiks atbrīvotas no šī ekskluzivitātes nosacījuma.

Konfidencialitāte

Pusēm ir jāievēro konfidencialitāte saistībā ar šī Nosacījumu Uzskaitījuma esamību un nosacījumiem, kā arī saistībā ar jebkādu informāciju un materiāliem, kurus Puses izstrādās vai saņems saistībā ar Ierosināto Darījumu.

Vienojušies un piekrituši iepriekš minētajā datumā:

Ripplewood Advisors LLC                                                           Callidus Capital

Vārds: Christopher Minnetian                                           Vārds: Valdis Siksnis

Amats: General Counsel and Managing Director              Amats: Chairman of the Managememt Board

Datums: 2014.gada 15.aprīlis                                           Datums: 2014.gada 15.aprīlis

Novērtē šo rakstu: